Решение Tata-Mistry: Какво каза SC за правата на миноритарните акционери - Ноември 2022

Въпросът за миноритарните акционери и техните права влезе в темата във връзка с твърденията, повдигнати от семейство Мистри и групата Shapoorji Pallonji (SP), че премахването на Cyrus Mistry означава потискане на миноритарните акционери.

Ратан Тата със Сайръс Мистри, чието отстраняване като изпълнителен председател на Tata Sons доведе до дълга съдебна битка. (Снимка за експресен файл)

В своята решение, което потвърждава решението на Tata Group за да отстрани Сайръс Палонджи Мистри като изпълнителен председател на Tata Sons, Върховният съд също постанови, че миноритарните акционери не получават автоматично право на място в борда. Частните компании, които имат миноритарни акционери, са свободни да направят позволяваща разпоредба за това, ако желаят, но нямат законово задължение да го правят.





бюлетин| Кликнете, за да получите най-добрите обяснения за деня във входящата си кутия

Защо Върховният съд обсъжда правото на миноритарните акционери в решението?



Въпросът за миноритарните акционери и техните права дойде под въпрос във връзка с твърденията, повдигнати от семейство Мистри и Shapoorji Pallonji (SP) Group че премахването на Сайръс Мистри означава потискане на миноритарните акционери.

В молбата си след отстраняването на Mistry като изпълнителен председател и впоследствие на директора от борда на компаниите от Tata Group, семейство Mistry и SP Group твърдят, че Tata Sons се управлява и оперира по начин, който е потискащ и накърняващ правата на миноритарните акционери.



Друго голямо противоречие в спора между Tatas и Mistry беше съществуването на член 75 от Устава на Tata Group. Член 75 дава на дружеството право да закупува акции от миноритарен или малък акционер на справедлива пазарна стойност. Страхувайки се, че Tata Group може да го използва, за да опита да изкупи SP Group, последният призова трибуналите по дружествено право и Върховния съд да не позволят същото да се използва.

Експерт обяснява| Зад враждата между Тата и Мистри, кръстосаните жици на историята

Освен това лагерът на Mistry също така твърди, че Tata Group е взела няколко търговски решения, които не са довели до желания резултат и по този начин са довели до повече загуби за миноритарните акционери, отколкото за мажоритарните акционери.



Какво казва решението за правата на миноритарните акционери?

Обсъждайки правата на миноритарните и дребните акционери и тяхното значение в борда на дружеството, Върховният съд постанови, че миноритарните акционери или техните представители нямат автоматично право на място в борда на частното дружество като представител на дребния акционер.



В решението си висшият съд отбеляза, че разпоредбите, съдържащи се в Закона за дружествата от 2013 г., защитават правата на малките акционери на регистрирани дружества, като изискват от тези дружества да имат в борда си поне един директор, избран от такива малки акционери.

Дребни акционери, съгласно Закона за дружествата, е акционер или група акционери, които притежават акции с номинална стойност не повече от 20 000 рупии.



Тъй като семейство Мистри и SP Group не бяха малки акционери, а миноритарни акционери, нямаше законова разпоредба, която да им дава право да претендират за пропорционално представителство в борда на Tata Sons.

Вражда между Тата и Мистри|Пет аспекта, по които SC отмени присъдата на Трибунала по дружествено право

Правото на искане за пропорционално представителство не е достъпно за SP Group дори и по договор, по смисъла на устава. Нито SP Group, нито CPM (Cyrus Pallonji Mistry) могат да поискат от Трибунала (NCLAT) да пренапише договора, като поискат изменение на устава. Уставът, какъвто съществува днес, е задължителен за SP Group и CPM, каза висшият съд.



ПРИСЪЕДИНИ СЕ СЕГА :Телеграмният канал Express Explained

Влияе ли това на миноритарните акционери на други компании?

Въпреки че решението не засяга пряко правата на миноритарните акционери, това означава, че в бъдеще тези акционери ще трябва да гарантират, че имат договор с мажоритарните акционери или учредителите на компанията, за да гарантират, че имат адекватно представителство в борда .

Върховният съд не отрече концепцията за квазипартньорство или договорно споразумение. В бъдеще ще бъде важно всички миноритарни акционери да имат споразумение за това, както и устава, изменен, за да обхване разпределението/разделянето на местата в борда, каза Рахул Гоел, партньор в AnantLaw.

Правните експерти също са на мнение, че тъй като Върховният съд постанови, че назначаването на Сайръс Мистри за изпълнителен председател повече от отрича всички претенции, които семейството и SP Group имат за пропорционално представителство, простото отстраняване от длъжност не освобождава Мистри от довереното му лице отговорности към компанията.

Изпълнителният председател е само наименование. Това не е призната позиция по Закона за дружествата. Той беше отстранен от „определението“ като изпълнителен председател, но остана в борда като директор. Неговите фидуциарни задължения към компанията да запази поверителността на въпросите на борда продължават, каза Мохит Капур, старши партньор в Universal Legal.